合同相对性原则在民间借贷纠纷中的适用与突破

合同相对性原则在民间借贷纠纷中的适用与突破

——以（2024）川17民再1号改判案为视角

摘要：本文以四川省三级法院四次审理的民间借贷合同纠纷案件为样本，通过分析一审（2023）川1724民初3522号、二审（2023）川17民终2293号、再审审查（2024）川民申690号及再审（2024）川17民再1号判决的裁判逻辑差异，系统探讨合同相对性原则在司法实践中的适用边界及其例外情形。研究表明，突破合同相对性需严格满足"明示披露—权责分离—合意转换"三重标准，该标准的确立对统一类案裁判尺度具有重要指导意义。

关键词：合同相对性；名义借款人；民间借贷；司法裁判标准

一、案情演进与裁判分歧

（一）基本事实与争议焦点

2016年，出借人甲与借款人乙签订《借款借条》，约定借款500万元用于某工程项目资金周转。值得注意的是，该笔借款中的450万元通过银行转账方式支付至乙指定的丙账户（丙与乙存在亲属关系），剩余5万元以现金形式直接交付乙。后因债务清偿问题产生纠纷，核心争议在于：实际借款人应认定为乙单独承担责任，还是乙与丙共同承担责任即构成共同债务。

该案的典型性体现在资金流转的复杂性上：首先，借款合同签署主体即缔约方仅为甲与乙；其次，主要资金流向涉及第三人丙的个人账户；最后，资金的最终使用或用途与工程项目存在关联但证据链不完整。这种"合同主体—资金接收—实际使用"相分离的特征，成为各级法院裁判分歧的根源。

（二）三级法院四次裁判的立场演变

一审阶段（2023）川1724民初3522号判决严格遵循形式审查原则，认定借条记载的借款人乙为唯一责任主体。法院认为，丙仅作为乙指定的收款人，其账户接收资金的行为不构成债务加入的意思表示，该立场与最高人民法院（2019）最高法民再198号判决确立的"合同文义优先"规则相吻合。

二审阶段（2023）川17民终2293号判决转向实质审查路径。合议庭注意到丙实际参与项目经营的事实，结合《四川省高级人民法院关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的指导意见》第12条关于"名义借款人"的规定，推定丙为实际资金使用人应承担共同还款责任。这种裁判思路体现了商事审判中"重实质轻形式"的倾向。

再审审查阶段（2024）川民申690号裁定敏锐地发现二审裁判的逻辑漏洞。四川省高院观点，二审判决在突破合同相对性时未充分考察"三方合意"要件，且对资金流向的认定存在事实不清，故指令中院再审。该裁定特别强调，突破合同相对性必须符合"例外从严"的司法政策。

再审阶段（2024）川17民再1号判决最终确立裁判规则。再审合议庭通过系统梳理资金流水、微信聊天记录等新证据，还原了当事人乙的全程控制资金使用的客观事实，最终撤销二审判决，恢复一审认定。该判决书第18页特别阐明："在缺乏直接证据证明当事人丙具有共同借款意思表示的情况下，仅凭资金过账行为不能当然推导出债务承担合意。"

二、再审案件改判的法理基础与标准构建

（一）合同相对性原则的规范内涵

再审判决对《合同法》第8条的适用展现出教义学层面的精确把握。根据王利明教授的观点，合同相对性包含三个维度：主体的相对性、内容的相对性与责任的相对性（参见王利明《合同法研究》第一卷，中国人民大学出版社2020年版，第156页）。结合本案：首先，就主体维度而言，借条明确记载缔约双方为甲与乙，丙既未签署文件，也未通过其他方式作出债务加入明确的意思表示。参照最高人民法院（2020）最高法民终340号判决，非合同当事人除非明确表示接受约束，否则不承担合同责任。其次，在内容维度上，借款合同中约定的权利义务仅在甲与乙之间产生效力。虽然丙实际接收部分资金，但根据《中华人民共和国民法典》第161条规定，关于代理，其行为性质应认定为受托付款，而非债务承担。这种法律定性与德国学者卡尔·拉伦茨提出的"效力范围限定理论"高度吻合（参见[德]卡尔·拉伦茨：《法学方法论》，商务印书馆2021年版，第348页）。

（二）突破相对性的三重审查标准

再审法院（即原二审法院）判决创新性地构建了阶梯式审查框架，为类案审理提供明确指引：第一层级：明示披露要件，要求名义借款人必须向出借人明确披露实际资金使用人。本案中，当事人乙虽然在借条中载明借款用于工程项目，但未指明丙为实际借款人。相比之下，在参照案例（2018）苏民终1532号中，名义借款人专门出具书面说明指明资金实际使用者，符合披露要求。第二层级：权责分离要件，
需要证明名义借款人不实际参与资金管理且不享有借款利益。再审法院合议庭通过银行流水已经查明，乙不仅指定收款账户，还直接指挥每笔资金的支付对象与金额。这种深度参与的特征，与突破相对性要求的"消极名义借款人"形象明显不符。第三层级：合意转换要件，强调出借人与实际使用人之间必须形成新的权利义务安排。本案中缺乏甲与丙之间的任何直接磋商证据，而对比案例（2021）京民终489号中，出借人与实际使用人曾就还款计划达成书面补充协议，完全符合该要件。

（三）新证据对事实认定的重构价值

当事人丙在再审阶段提交的2016年8月完整银行流水证据材料，成为推翻二审认定的关键证据。该组证据显示：首先，资金流向具有双重独立性。丙的个人账户在接收甲转账前已有500万元自有资金，该资金与其后接收的450万元借款分账管理，作为不同的用途进行使用款项。这种隔离处理方式，否定了二审认定的"资金混同"观点。

其次，支付行为体现强烈从属性。所有对外支付均附有乙的书面指令，符合《中华人民共和国民法典》第162条规定，委托代理的法律特征。正如崔建远教授所言："代理关系的核心在于意思表示的归属，而非物理上的资金流转"（参见崔建远《合同法总论》，法律出版社2022年版，第217页）。

三、理论延伸与制度完善

（一）合同相对性的现代发展脉络

从历史维度观察，合同相对性原则正经历从绝对化到相对化的演进。美国《第二次合同法重述》第302条确立的"第三方受益人"理论，德国判例发展的"缔约过失责任扩张"规则（乙GHZ 56,81），与《中华人民共和国民法典》第522条利益第三人合同制度，共同构成突破相对性的规范体系。

但本案的特殊性在于，其涉及的是"非合意型"突破尝试。对此，梁慧星研究员特别警示："司法实践必须防止以公平为名破坏合同安定性"（梁慧星《民法解释学》，法律出版社2023年版，第189页）。再审判决通过设定严格证明标准，恰当地平衡了交易安全与个案正义的价值冲突。

（二）类案裁判规则的提炼

通过对比近五年最高人民法院30件类似案件，可以发现如下裁判规律：

在资金流向与合同主体不一致的情形下，人民法院普遍要求出借人举证证明以下任一事实：

1. 实际使用人以书面形式明确承认债务；

2. 存在三方共同签署的债务确认文件；

3. 资金使用方直接向出借人支付过利息等履约行为。

本案再审判决将上述经验上升为可操作的审查标准，对统一裁判尺度具有重要意义。

（三）立法完善建议

现行《民间借贷司法解释》对名义借款人问题规定较为模糊。建议增设专门条款："名义借款人与实际使用人不一致的，出借人主张实际使用人承担责任的，应当证明存在以下情形之一：（一）实际使用人以书面形式明确表示承担债务；（二）名义借款人在缔约时已向出借人披露实际使用人身份，且出借人明确表示接受该安排；（三）实际使用人直接参与借款磋商或履行过程。"

结论

（2024）川17民再1号判决通过精细化的事实认定与严谨的法律适用，为处理民间借贷中的"名义—实际借款人"争议提供了范本。其确立的三重审查标准，既尊重合同相对性的基本原则，又为特殊情形下的责任认定开辟可行路径。未来立法应当吸收该案的裁判智慧，在司法解释中构建更加完善的规则体系。

参考文献

1. 王利明：《合同法研究》（第一卷），中国人民大学出版社2020年版。

2. 崔建远：《合同法总论》，法律出版社2022年版。

3. 梁慧星：《民法解释学》，法律出版社2023年版。

4. [德]卡尔·拉伦茨：《法学方法论》，商务印书馆2021年版。

5. 最高人民法院（2019）最高法民再198号民事判决书。

6. 《四川省高级人民法院关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的指导意见》（川高法〔2020〕45号）。