成都律师李鹰律师发表股权转让再审申请书

股权转让再审申请书

申请再审人（一审被告、二审上诉人）：宁某某，男，汉族，住所地四川省成都市，公民身份号码：xxxxxxxxxxx，联系电话：xxxxxx。 

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：王某某，男，汉族，

，住四川省成都市xx镇xx路xx号。公民身份号码：xxxxxxxxxxx，联系电话：xxxxxxx

    案由：

申请再审人与被申请人股权转让合同纠纷一案，四川省成都市中级人民法院2022年02月25日作出（2021）川xx民终字xx号民事判决。宁xx不服，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一款第(一)项和第（二）项规定，有新的证据，足以推翻原判决、裁定的;原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的，提请四川省高级人民法院依法再审。 

请求事项：

1、依法撤销“，四川省成都市中级人民法院2022年02月25日作出（2021）川xx民终字xx号”民事判决书：

2、依法撤销“四川省xx市人民法院2021年11月21日作出（2020）川xx民初xxx号”民事判决。

3、依法撤销2015年1月9日申请人（因被欺诈）与被申请人签订的股份转让协议。

4、依法判决被申请人返还因欺诈收取申请人的款项共计人民币1391034元整（大写：人民币壹佰叁拾玖万壹仟零叁拾肆元整）。

5、本案一审、二审的案件受理费由被申请人承担。

事实和理由： 

首先、有新的证据（公司章程对股权转让份额的确定），足以推翻原判决。

王某某转原始股给宁某某的背景：在2015年1月9日被申请人转原始股给申请人时（均为暗股，没有登记），王某某在某竹源煤业有限公司某某煤矿上班，担任煤矿矿长一职， 王某某跟宁某说：“我那里有壹佰万元的煤矿原始股想转出来，你要的话，100万原始股算80万转给你”。我们认识已有七八年了。在2015年1月9日王某某又问宁某某要不要，宁某某说那可以嘛。因此，王某某就立即起草协议，王明知道自己持有的煤矿原始股有且只有80万元，却欺骗宁说有100万元，双方签字后各持一份。当天下午申请人在信用社取了15万元，加上自己有5万元，共20万元作为定金已经交付给王，王某某出了收据。隔几天宁某某转账支付给了8万元王；2016年2月10日又付了5.4万元。因此，2015年-2017年宁支付给王股权转让款项及其利息共计人民币xx万元整。

在这期间，王某逼迫宁某某支付他股本金及利息，王某某并向某市人民法院起诉，法院判定宁某某偿付王某某股权转让款及利息。宁某某不服向某某市中级人民法院上诉，二审法院维持原判，王某某申请法院执行。又多次催逼，于2021年1 1月7日在电话里催逼宁某某给钱，并说要上山拉原煤抵款。宁某某说：“我钱都付了，你的股权证还没给我”。王某某说：“你钱付清，我证就给你，并且说，股权证上只有80万元股本金”。宁某某当时就惊呆了。为了证明王某某的原始股金真实情况，宁某某又找到持有有公司章程的股东，经过查阅确认了公司章程上王某某原始股（暗股协议）确实只有80万元。因此，申请人已经确认并知道了王某某实施了欺诈行为才导致自己签订股权转让协议。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百四十九条，第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。 因此，申请人请求人民法院依法撤销2015年1月9日申请人（因被欺诈）与被申请人签订的股份转让协议。

其次、原判决认定的股权（原始股）转让100万元按80万元整体转让基本事实缺乏证据证明。

某一审人民法院及某中级人民法院审理申请人与被申请人股权转让合同纠纷一案中，均没有审理查明100万元股金的来源，及其是否存在相关原始股金的合法证据来予以证明。该原始股金是否确实是100万元，而不是其他数额。法院也没有要求也是原告即被申请人提供100万元是如何形成的，有无相应证据予以证明。包括但不限于签订股权转让的过程是否涉及谈判价格等因素。根据前面的陈述事实，一审和二审法院判定宁某某偿付王某某股权转让款及利息，案件受理费。申请人认为，原判决认定的股权（原始股）转让100万元按80万元整体转让基本事实缺乏证据证明。

再次、被申请人违反诚实信用原则，应承担相应的民事责任。

被申请人采取欺诈的手段，故意隐瞒原始股金只有80万元的真实情况，王某某实施的欺诈行为同时也违背了《中华人民共和国民法典》第七条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。诚实信用，又称诚信原则，是民法的基本原则之一，被称为民法的“帝王条款”。它要求民事主体从事民事活动时，包括行使民事权利、履行民事义务、承担民事责任时，都应秉持诚实、善意，信守承诺，讲诚实、重诺言、守信用。诚信原则对建设诚信社会、规范经济秩序、引领社会风尚具有重要意义。被申请人的行为也违反诚实信用原则，应当承担相应的民事责任。

综上所述，申请人根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一款第(一)项和第（二）项规定，有新的证据，足以推翻原判决、裁定的;原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的，提请四川省高级人民法院依法再审，纠正错误原审法院的错误判决，维护申请人的合法权益，支持申请人的诉讼请求。

此致

四川省高级人民法院

申请人：

年  月  日

附： 1、委托授权书1份    

2、申请人身份证复印件1份

     3、一审、二审民事判决书复印件各1份。